哈药集团混改控股权易主 中信资本77亿接盘

（原标题：哈药集团混改控股权易主 中信资本77亿接盘）

1月4日，哈药股份披露重大资产重组进展公告：按照哈尔滨市国资委要求，为保证哈药集团（哈药股份控股股东）混合所有制改革的顺利进行，哈药股份（人民同泰控股股东）、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。

倘若交易完成，中信资本旗下三家企业合计持有哈药集团60.86%的股权，哈药集团控股股东也将由哈尔滨市国资委变为中信资本。

值得注意的是，在2017年6月2日，中信资本通过下属公司收购 WP Iceland Investment Ltd100%股权（持有哈药集团 22.5%的股权），使得中信资本间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。

但彼时，中信资本出具《说明函》表示，自身不谋求哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。对于中信资本自相矛盾的举措，上交所也提出质疑称，中信资本此次增资收购与2017年6月份收购是否构成一揽子交易，是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形以及其他问题。

哈药混改

2017年12月28日，哈药股份披露《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（下称《摘要》）称，2017年12月25日，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。

《摘要》显示，本次交易要约价格为5.86元/股，共计近13.2亿股，所需最高资金总额超77亿元，且中信资本将以现金支付。

交易完成后， 哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权由45%下降为32.02%，中信资本上述旗下三家企业合计持有的哈药集团股权由45%上升至60.86%，中信资本将成为哈药集团的间接控股股东和实际控制人。

关于本次权益变动的目的，哈药集团表示是为落实哈尔滨积极推进国有企业混合所有制改革的精神，进一步发展混合所有制经济；提升哈药集团的市场竞争力，带动相关产业和引领地方经济发展。

哈药集团相关负责人也对21世纪经济报道记者表示，此次哈药集团股权变更正是在哈尔滨国企改革背景下进行的，中信资本是看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资。

中国企业改革与发展研究会副会长李锦向21世纪经济报道记者表示，哈药集团是老牌的药企，发展潜力很大。此次中信资本的加入，重点是看资本介入的目的，是财务投资还是战略投资，不同的目的发展境况不一样。

《要约收购报告书摘要》披露，截至报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

对于哈药集团的混改，哈尔滨政府颇为重视。

在2017年8月12日，哈尔滨市委市政府召开了全市国有企业深化改革工作推进会议，哈尔滨市国资委主任于得志表示，此次会议拉开了哈尔滨新一轮国企改革的大幕。

到2017年9月，哈尔滨则是面向社会发布了首批共60家市属国有企业混改名单，按功能划分，商业一类33户，占混改企业的55%，其中，哈药集团占据3席。

根据哈尔滨市人民政府网站公开资料，哈尔滨此轮国企改革的路径是：以产权制度改革为核心，着力做好面向社会引进各类战略投资者，特别是非公战略投资者，推动重点企业加快混改步伐等4个方面的工作。

此外，在推进国企改革期间，哈尔滨制定了《国资国企混和所有制改革意见》，提出对于竞争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响的企业外，其他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。

上交所关注

对于混改重组进展情况，哈药股份称，鉴于交易方案尚未最终确定，且涉及海外上市公司，对标的资产的尽职调查、审计、评估还在进一步的协商沟通中。

而此次中信资本参与哈药集团混改一事，还有若干个需要“认真”回复的问题。

根据2017年6月6日哈药股份披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，同年6月2日，中信资本通过下属公司 CITIC Capital Platform Investment Limited收购 WP Iceland Investment Ltd100%股权（彼时持有哈药集团 22.5%的股权），使得中信资本间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。

随后，哈药股份发布《关于收到中信资本控股有限公司说明函的公告》，称中信资本表示不谋求对哈药集团及其上市公司实际控制权。而仅半年后，前述《摘要》显示，在中信资本77亿参与哈药集团混改完成后，中信资本将成为哈药集团间接控股股东和实际控制人。

从承诺不谋求控制权到要约收购以期成为实际控制人，这一矛盾的说法也引起上交所的关注。

2017年12月29日，哈药股份公布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，上交所对包括是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形；哈药集团未来主营业务是否会发生重大变化在内的多个问题进行问询。

上交所提出质疑，中信资本本次通过增资取得哈药股份控制权与2017年6月份的收购是否构成一揽子交易，与其作出的不谋求哈药股份控制权的公开声明是否前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形。

对此，哈药股份上述负责人在接受21世纪经济报道记者采访时解释称：“两者交易背景是不一样的，中信资本此次增资是在混改的背景下，而2017年6月份的交易还没有混改这回事。”

此外，上交所还对此次增资是否存在借助重组事项推升股价、哈药集团未来主营业务是否发生重大变化等多个问题提出问询。

“交易可能对主营业务产生影响只是一个程序性的说法，对于最新进展我们会在公告进行披露。”哈药股份上述负责人对21世纪经济报道记者说：“我们实际上给上交所回复就可以了，没有说一定要对公众进行披露，我们也在准备之中，也会按上交所的要求按时如实回复。”

1月4日晚间，哈药股份发布了关于延期回复上海证券交易所问询函的公告称：“由于本次《问询函》涉及的内容较多，工作量较大，目前部分事项仍在补充、核实和论证过程中，因此公司无法在2018年1月4日之前披露上述问题的回复。经向上海证券交易所申请，公司决定延期回复本次《问询函》，同时，拟在2018年1月9日前对《问询函》中的问题进行回复。”