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资本围猎逐利 借壳窗口逼近

2016-09-27 09:48:25 来源:时代周报
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这是一个“蓄谋”已久的资本逐利故事。

位于西南山城的重庆医药股份有限公司(以下简称“重庆医药”),自股改以来,上市征程已走了漫长的23年。

9月12日,*ST建峰发布重组预案,拟作价14.93亿元向控股股东建峰集团出售全部化工类资产,并以5.93元/股发行11.30亿股,作价66.98亿元收购实际控制人旗下重庆医药96.59%股份。交易完成后,其主营业务也将由化工业务转变为医药流通,实际控制人仍为重庆市国资委。

作为重庆市国资委下属唯一一家医药企业,重庆医药是重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)的控股子公司。集团前身为1950年成立的中国医药公司西南区公司,目前系中国西南地区最大的医药企业,营收规模排名全国第十位。

时代周报记者注意到,重庆医药谋划IPO已久,早于1993年改制为股份制企业之后,就在为上市做准备,无奈2000年底和2011年搁置后,2013年又提出募集10亿港元申请在港交所主板上市,后因市场变化而搁浅。

上市之路漫漫,备受煎熬的是长期投资的股东。时代周报记者调查发现,重庆医药现有的22名股东中,闪现着擅长精准投资的“复星系”、野心勃勃的“茂业系”,以及沉寂神秘的“通德系”的身影。

按照此次定下的约67亿元作价,这22名股东即将享受一场资本“盛宴”,重庆医药一旦获批上市,未来他们将获利颇丰。

然而,随着日趋严格的并购重组监管环境,重庆医药“借壳”上市之路将充满荆棘。在连续亏损两多年后,*ST建峰第三季度预计继续亏损,如果下半年无法扭亏为盈,且未在年底前完成重组,或将难逃暂停上市的命运,重庆医药的上市路亦将变得遥遥无期。

股权瑕疵

公开资料显示,重庆医药初次设立于1993年5月25日,重庆市经济体制改革委员会向重庆医药下发《关于同意设立重庆医药股份有限公司的批复》(渝改委[1993]110 号),批准将重庆医药公司改组为重庆医药股份有限公司。

根据此次公开预案披露,重庆医药设立时有81名股东,总股本为5044万股,重庆医药管理站为第一大股东,持有3044万股,占比60.35%。

据时代周报记者调查发现,重庆医药一“出生”即星光闪耀,成为资本围猎的对象,其股权结构中汇聚了多家上市公司以及股份制企业。

如白云山A(000522.SZ)持股3.99%,西南药业股份有限公司(现名为奥瑞德,600666.SZ)持股6.98%,重庆中药股份有限公司(现名为太阳能,000591.SZ)持股0.10%等。

外界认为,1993年初创的重庆医药拥有如此股权结构,可能是为了日后能够上市。当时中国资本市场刚刚建立,国内兴起了一片上市热潮,许多老牌国企纷纷改制IPO。

目前有据可查的是,重庆医药较早试图上市似乎是在2000年。此次预案披露,2000年5月17日,重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司(以下简称“海泰药业”)签订协议,后者受让2000万股国家股,每股价格 1.85元,同时双方还约定海泰药业控股重庆医药期间如未能完成A股上市,则对上述股权转让予以还原。

2000年6月,重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发批文,同意重庆市医药管理局以1.85 元每股向海泰药业转让2000万股国家股。

据了解,各方约定的上市期限为2000年12月31日之前。然而,海泰药业取得控股权后,重庆医药却并未能如各方约定实现A股上市,直到2003年9月,上海仲裁委员会作出裁决,海泰药业返还重庆医药国家股2000万股。

时代周报记者调查发现,重庆医药2011年亦欲上市。据建峰化工(现*ST建峰)2011年11月公告披露,化医集团拟医药板块重组并H股上市,并已于当年6月24日《化医集团行政办公会议专题会议纪要》确定。

但据公开资料显示,不久之后,该计划却遭遇搁浅,化医集团也改变了主意,转而将旗下医药资产整合到重庆医药这个平台,并拟推动后者赴港上市。

2013年3月,下属河北分公司的上市环保核查进入公示期,使得重庆医药拟IPO的计划再次浮出水面,外界的目光亦聚焦到这家西南地区最大药企身上。

彼时,公众十分看好重庆医药上市,称化医集团在拥有渝三峡A(000565.SZ)、建峰化工两家上市公司的基础上,将再添一家上市平台,令重庆国资实现资产证券化。

据接近重庆国资系统的人士告诉时代周报记者,此次重庆医药上市是在重庆国企改革的大背景下推进的,此前重庆有国企在酝酿重组。

从A股市场来看,重庆具有国企背景的上市公司有16家。时代周报记者梳理发现,目前除*ST建峰外,渝三峡A、重庆钢铁等股票均已停牌进入重组程序。

类似国内众多老牌国企,重庆医药23年的上市征程中,亦面临历史阻碍。

比如,自设立起,重庆医药出现过多处瑕疵,涉及公司设立时出资、国有资产管理程序、职工股转让及清退,以及部分土地和房产等方面。

“可能正是因为这些悬而未决的瑕疵问题,影响到了重庆医药的上市进程。”国内擅长医药投资并购的东方高圣副总裁兼董秘瞿镕接受时代周报记者采访时表示,“原来我们在并购过程中,也遇到过这种情况,有家企业资产优质,早就拿到了上市指标,可涉及职工股问题未解决,无法完全办理好股权手续,因此上市事宜长期搁浅”。

而此次重庆医药亦涉及职工股问题,牵扯到员工利益。

因此,重庆医药与各方想起了“折中”的办法。本次交易发行股份购买资产的标的并非为重庆医药100%股权,而是96.59%股份。另外余下的股份则用于解决股权瑕疵而预留不作为交易标的。

资本云集

现有的22名重庆医药股东,未来将分享重庆医药上市带来的“饕餮盛宴”。

在重庆医药股东中,有两名股东来自“复星系”,分别为复星医药(600196.SH,02196.HK)及其控股子公司桂林南药股份有限公司(以下简称“桂林南药”),二者合计持有重庆医药1371.7万股,构成一致行动关系。

此次交易完成后,依据非公开发行股份数量公式计算,复星医药及桂林南药将合计持有*ST建峰3566.02万股股份,占比约2.06%。

时代周报记者注意到,“复星系”大手笔入主重庆医药,是在2015年7月。彼时,重庆医药向特定投资者定向增发8950万股,复星医药增资1350万股,耗资2.025亿元。

这次可谓是“精准投资”,在复星医药直接入股7个月后,重庆医药在今年3月即筹划重大资产重组停牌。

与大佬郭广昌的“复星系”通过投资介入重庆医药不同,神秘资本大亨黄茂如的“茂业系”,最开始则是通过司法的途径成为重庆医药股东。

那是在2007年4月17日,四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》,将四川迪康及其关联公司所持有的重庆医药1567.29万股抵偿给茂业商业(600828.SH)。

此次股权转让完成后,茂业商业持有重庆医药32.16%的股权,成为仅次于大股东化医集团(持股55.39%)的第二大股东。

2007年底,黄茂如将自己实际控制的深圳茂业(集团)股份有限公司(以下简称“深圳茂业”)拉入进来,参与重庆医药定向增发,认购重庆医药3134.58万股。

经过多年股权更迭,在去年7月底,深圳茂业与复星医药一样“精准”投资重庆医药,向其增资1000万股,耗资1.5 亿元。

直至目前,茂业商业和深圳茂业分别持有重庆医药6.27%和14.77%的股权。而在此次发行后,二者将分别持有上市公司4.24%和9.99%的股权,因同属黄茂如控制,构成一致行动人关系。

时代周报记者调查发现,在“复星系”和“茂业系”之外,在重庆医药背后闪耀的还有“通德系”。

此次交易预案披露,重庆医药现有股东中,有一家名为成都通德药业有限公司(以下简称“通德药业”)的股东持有10万股,占比0.02%。

公开资料显示,通德药业系原成都制药三厂,该厂早在重庆医药1993年设立时即为其股东,当时持股与现在一致。

然而此次交易预案关于通德药业的信息披露得颇为简单,其产权控制关系仅指明:通德药业系通德集团有限公司(以下简称“通德集团”)的子公司(持股70%),通德集团系成都通德实业有限公司(以下简称“通德实业”)的子公司(持股51%),通德实业系自然人吴建锋持股65%。

时代周报记者发现,*ST建峰仅披露了通德药业背后“一半”的资料信息。

工商资料显示,通德集团余下的49%股权和通德实业余下的35%股权,均由深圳市仁强投资发展有限公司(以下简称“仁强投资”)持有。

注册资本为1000万元人民币的仁强投资,有3名自然人股东,分别为吴建锋(持股30%)、吴俊霞(持股10%)和吴进良(持股60%)

此外,工商资料还显示,吴进良系通德集团、通德实业和仁强投资的法定代表人,还是前两者的董事长兼总经理,以及后者的执行(常务)董事。

“通德系”的掌门人吴进良,沉浮商海数十年,曾缔造了一个数百亿资产的商业帝国。

由此看来,在证券市场长袖善舞的各路豪强,他们早早就看中了重庆医药未来的勃发之力,通过各种方式介入其中,以期搭上生财的快车道。

“此次优质资产重庆医药注入亏损的*ST建峰,在资本市场也比较受欢迎,未来这只股票涨势应该会不错。”国内一名擅长并购的人士对时代周报记者表示,这些资本系族手中的上市公司股权,未来升值潜力巨大。

保壳大战

在大手笔投资后,股东们的目的是想让重庆医药成功上市,使得手中的股权利益最大化。然而,*ST建峰的形势不容乐观,甚至说命悬一线都不为过。

9月13日,*ST建峰发布《2016年前三季度业绩预告》,公司预计2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润亏损5亿元,基本每股收益亏损0.84元。

*ST建峰称,本报告期公司天然气成本同比虽有下降,但由于宏观经济持续低迷及产能过剩导致主产品尿素和聚四氢呋喃销售价格同比大幅下滑,影响公司业绩。

事实上,这已不是*ST建峰首次亏损,2014年度和2015年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别亏损3.61亿元和亏损3.67亿元。而在2016年上半年,*ST建峰归属于母公司所有者的净利润为亏损3.12亿元。

目前,*ST建峰已被深交所实施退市风险警示。根据《上市规则》,上市公司连续三年亏损将被暂停上市,连续四年亏损将面临着退市的风险。

如此看来,在今年接下来的3个多月时间里,如果*ST建峰无法扭亏为盈,公司将遭到暂停上市的处理,这将给重庆医药“借壳”上市带来巨大风险。

此外,交易对方承诺标的公司在2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于4.5亿元、5.4亿元和6.2亿元,而*ST建峰最终能否通过跨界医药谋求自救,一切都是未知数。

对于命悬一线的*ST建峰而言,未来3个多月内能否顺利完成资产重组事宜,将是公司能否避免暂停上市的关键。

除了业绩难题外,困扰*ST建峰的还有诉讼事宜。

9月8日,*ST建峰及子公司收到重庆市高级人民法院送达的(2016)渝民初35号应诉通知书,法院已受理了中化二建集团有限公司与*ST建峰之间的建设工程施工合同纠纷一案。

*ST建峰表示,此次诉讼起因于合同双方对已完工的年产4.6万吨聚四氢呋喃项目I、II标段工程量沟通迄今未达成一致,“本案尚未审理,公司目前暂无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响”。

*ST建峰此次收购重庆医药,亦可谓“关卡”连连。本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于共计有7项,但最核心的要数中国证监会核准本次交易方案,以及通过商务部经营者集中审查。

“重庆医药虽然是西南地区重要的医药企业,但毕竟放眼全国体量较小,还构不成垄断,因此经营者集中审查,应该只是走个过场。”国内一名投资并购人士告诉时代周报记者,此次交易最重要的审批,还是在于证监会的核准是否通过。

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