洛阳钼业海外并购 监管关注资金来源

5月11日、16日两天,洛阳钼业先后发布两则重磅资产购买预案,将以现金支付方式在海外收购铌磷业务、铜钴业务,交易价格分别为15亿美元和26.5亿美元。公司于21日披露了上交所就收购预案下发的两份问询函,其中显示,交易所对洛阳钼业两宗海外大额收购的主要关注点在于收购资金的来源;对海外矿业并购的整合风险等问题,交易所也一并予以关注。而根据洛阳钼业21日发布的定增预案,公司拟以3.17元每股为底价,定增募资180亿元用于上述海外收购。

5月11日,洛阳钼业发布重大资产购买方案,拟通过香港子公司CMOC Limited以支付现金方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务。具体交易的标的公司AAFB、AANB中,前者是全球三大铌矿石生产商之一,后者拥有目前巴西品位最高的氧化磷资源,矿山服务年限至少为46年。本次交易完成后,洛阳钼业将间接持有AAFB、AANB各100%股权,公司实施收购的价格为15亿美元。

几天后,洛阳钼业又发布了一份境外矿业收购计划。根据5月16日公告披露,公司拟购自由港麦克米伦持有的FMDRC的100%股权,FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM的56%股权。TFM拥有的Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一,本次收购作价26.5亿美元。

上述两项交易合计作价高达41.5亿美元,按现有汇率,合计交易价格将超过270亿元。而截至3月31日,洛阳钼业的资产总额329.8亿元,所有者权益为180.32亿元。而在两项收购方案中,洛阳钼业均表示,交易对价将全部通过公司自筹,以美元现金支付。

由此,洛阳钼业未来的融资安排以及公司债务规模扩大后对盈利的影响等成为监管关注的重点。上交所在问询函中要求公司就收购铌磷业务补充披露支付交易对价具体的筹资安排、债务融资的比例、以及公司是否与银行签订借款框架协议;量化分析公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。而就收购铜钴业务的交易,问询函要求公司补充披露自筹资金的具体安排;同时,结合收购境外铌磷业务的情况,要求公司量化分析两项境外收购后,公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。

而根据洛阳钼业21日披露的定增预案,公司拟以3.17元每股为底价,定增募资180亿元用于上述收购,约可覆盖两项收购所需金额的三分之二。

此外,海外矿业并购也面临一定的政治环境、法律制度、文化差异及矿产实际资源不足的风险,而针对洛阳钼业此番实施的大额海外矿业并购,交易在事后问询中,重点关注了其中的整合风险,包括资产、人员、业务、渠道等多方面的风险,矿产实际储量不足的风险及标的资产的经营情况等信息,要求公司补充披露。

例如,针对收购铜钴业务,公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。目前,该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨,基于目前的开采规模,其经济储量服务年限约为25年。此外,该矿区探明和控制的铜、钴资源量(不包括经济储量)分别为1309.8万吨和132.2万吨。截至目前,洛阳钼业尚未对标的资产进行审计评估。为此,问询函要求公司补充披露,进行审计评估后,如果标的资产存在瑕疵,交易双方是否有相应的补偿约定;针对标的资产的资源储量,是否存在保底协议,如资源储量不足,双方是否约定了相应的赔偿责任。