山东山水启用新公章 违约公募债偿还方案无进展

证券时报记者 孙璐璐

5月9日，中国山水水泥集团有限公司举行新闻发布会，披露公司近期状况。中国山水董事阎正为称，因旗下公司山东山水水泥集团有限公司前董事张才奎私用山东山水公章，擅自通过招商银行，在上海清算所、全国银行业同业拆借中心发布虚假公告，5月4日，山东山水唯一股东先锋水泥（中国山水控股子公司）通过董事会决议，授权山东山水启用新公章。

中国山水的股权之争一直引起外界强烈关注，自天瑞集团通过二级市场大量购买中国山水股票，成为第一大股东后，天瑞集团就面临着无法与旧董事会完成交割的困境。虽然中国山水层面已完成新董事会接替，但山东山水的新董事会交割仍无实质性进展。

阎正为称，新董事会已进驻山东山水，山东山水和子公司已经恢复生产，但目前仍需山东济南市公安局对新公章备案，工商局完成工商法人代表人变更的备案。

中国水泥的股权之争虽然早已经得到香港的司法裁定，但作为内地的外商独资企业，山东山水牵涉到的新旧董事会变更一直无法顺利执行。中国山水代理律师、北京天驰君太律师事务所律师张合称，按照最高人民法院解释，香港法院的判决在内地强制执行，需要内地法院的司法判决确认。此外，根据内地的政策规定，外商独资企业在内地的章程效力要经过外经贸主管部门的审批，不能单由公司董事会决定。这也是山东山水法人代表变更和新公章备案迟迟不能落定的原因。

据了解，由于济南市工商局无法及时完成对山东山水法人代表变更的备案，中国山水已委托先锋水泥对济南市工商局提起行政诉讼，目前案件正在受理中。

此前因股权之争导致山东山水在银行间债券市场发行的约46亿元公募债出现违约，阎正为称，目前这些违约的债务主要通过中国水泥的大股东天瑞集团出资支付利息，但就债券本金偿还的方案仍在商讨中。

阎正为透露，根据审计发现，去年山东山水在银行间市场发行的28亿元超短融债券虽然在发行说明书中说，募集资金用于偿还该公司债务和其子公司运营费用，但实际上，这28亿资金却转移到香港提前赎回集团母公司（即中国山水）的美元债。

“山东山水前董事张才奎涉嫌浪费公司费用和挪用债券募集资金，提前赎回未到期的美元债需要高价回购，这部分浪费的资金或高达几千万美元。”阎正为说。

此外，阎正为称，通过毕马威的审计结果还发现，山东山水前董事存在高价收购子公司的情况，目前一些子公司的运营几近停止，没有任何收益产出，这部分投资就需要做拨备，预估拨备金额大概在20多亿，而公司目前的净资产只有50亿左右，拨备占比庞大。