并购新生态下应警惕负反馈地雷

（原标题：并购新生态下应警惕负反馈地雷）

证券时报记者 王小伟

随着2017年年报披露季的临近，中国2014年并购高峰期开始之后3年业绩承诺期的解禁时间窗口期将正式到来，标的公司承诺期内相对较高的业绩完成率会否面临转折，这一问题的答案有望正式浮出水面。

在2014年并购市场步入高峰后，A股公司一直担纲并购大潮的主角。按照并购惯例，标的业绩承诺通常为三至四年，这意味着从2017年开始，将迎来三年业绩承诺期的解禁窗口。通常而言，在业绩承诺期内，大部分被收购的公司都会想方设法完成业绩承诺。当业绩承诺期过后，是否每个被收购对象都能继续保持业绩承诺期的盈利水平呢？

不少业内人士之所以对这一问题持保留态度，很大一部分原因是，从美国经验来看，每一轮兼并收购大潮后，往往都会迎来商誉减值的高峰；而通过中国A股公司2016年财务报告来看近年来的并购案例，商誉减值也确实开始表现出部分“埋雷”特征，且客户集中度等新问题或成为部分公司的风险掩藏点。

与此前高溢价外延式并购成为保证利润增长和做大市值诉求的重要手段不同，商誉减值反而成为部分公司头顶上的“达摩克利斯之剑”，且伴随着地雷的频繁出现，使得部分公司业绩出现暴跌，直接拖累了二级市场股价表现，也影响了中小投资者投资权益的保护。从2017年全年的实际情况来看，包括国旅联合、勤上股份等在内的多家上市公司，都相继被爆出并购“地雷”或者疑似“地雷”，并遭遇监管问询。

在并购已经成为中国不少产业发展到特定阶段后优先采用的发展手段的大背景下，并购已经成为上市公司一大竞争策略，并购重组将持续活跃，为业内所认可。但是，随着并购“新生态”的到来，此前绵亘于资本市场的“负反馈周期”或将更加趋于强化。毕竟，好的标的资产价格正在越买越高，这对于上市公司的并购眼光以及未来的整合能力，都提出了新的挑战。

实际上，通过近来监管层对于上市公司并购重组审核的监管结果来看，同样可以看出，监管层对于这种并购“负反馈地雷”的谨慎态度。2016年以来，监管层对于借壳、并购、再融资逐步收紧，并购已经实质性步入“负反馈”周期。而从2017年12家上市公司的并购重组方案遭到否决的情况来看，其中因为盈利能力存疑原因遭遇否决的公司家数就多达40%以上，包括金利科技、山东地矿、宁波热电等多家公司。这对于相关并购操作的潜在地雷隐藏点，无疑也具有重要的折射意义。

因此，并购重组“新生态”下，上市公司更应警惕在此过程中的诸多“负反馈地雷”，在做大做强实体产业的路上，找到内生与外延的平衡点；而具体到外延式发展方面，则需要谨慎看待外延并购，回避虚高估值，深化尽职调查，长远看待产业发展趋势，并深度谋划主客双方的协同效应。