建新集团破产重整一波三折 投票结果转变引质疑

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建新集团破产重整一波三折 投票结果转变引质疑

黄一帆 林淙

悬而未决。当拥有建新矿业（000688.SZ）的甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）申请破产重整推进一年有余后，事情似乎要迎来一个阶段性的收尾时刻。

在重整方案推进的一年时间里，债务人、财产担保债权组、普通债权组、重整方四方之间交织成一面复杂的利益网，而在重整方案进行表决的近三个月内，各方之间的关系显得更为紧张。

继第一次重整计划草案未获通过后，虽然在第二次债务重整计划表决时，财产担保债权组以5/9的票数通过，但由于普通债权组方面未能通过方案，第二次投票亦宣告失败。近日，建新集团破产重整一事将由陇南中院做出最终裁定。

灵州石化投票悬疑

11月30日，建新集团第三次债权人会议对重整计划草案修正案进行表决。结果显示，财产担保债权组通过，而普通债权组仍未通过。一位参与投票的人士告诉经济观察报记者，“该次投票，抵押债权九家债权人，有五家通过，占债权比例超过当组的2/3。”而在此前9月22日的第一次表决中，上述两个债权组均未通过方案，方案也随之修改。

在记者获得的债务重整计划草案中，本次债务起初在2007年形成。建新集团表示，由于2007　年开始集团在大型矿山及冶炼项目投入了大量资金，其后由于矿产品价格持续走低，集团形成利润无法归还银行贷款，建新集团只有通过滚动倒贷，致使公司现金流出现困境形成财务危机。上述草案中提及，由于建新集团不能清偿到期债务，部分金融机构已相继通过诉讼对建新集团所属部分企业采取了查封、冻结等司法措施，使建新集团所属企业生产经营陷于困境，导致下属企业相继陷入停产。

于是，2016年10月27日，建新集团向陇南中院申请破产重整。2个月后，陇南中院指定甘肃言中律师事务所担任建新集团破产重整管理人，并在其后召开破产重整第一次债权人会议。今年9月1日，建新集团提交重整计划草案，并在21日后就方案进行第一次表决。

在第一次提交的重整计划草案中显示，本次债务重整将引入重整方注入50亿元资金，其中42.5亿元用于清偿重整费用、共益债务、有财产担保债权和普通债权，其余7.5亿元资金在重整计划批准且持续运营公司的债务重组方案或债转股方案通过后，将作为投资分别注入拟持续运营的公司。

其中关于42.5亿元资金安排，按照计划资金注入后，建新集团普通债权人的清偿率将提升至8%。有债权人表示，8%的清偿率让他们无法接受。

根据材料显示，普通债权组共计债权人79家，债权本息金额为97.57亿元，按债权金额的8%清偿，清偿额共计7.8亿元。其中，金融机构类债权36家；民间借贷及企业间拆借债权人11家；经营性普通债权人26家。普通债权中，金融机构债权金额最大，为64.48亿元，债权本金59.89亿元，利息4.58亿元。

有财产担保债权组共计10家，确认债权金额合计61.8亿元。其中本金55.11亿元；利息6.69亿元，重整计划方案显示为按照债权金额和担保物评估清算价值现金优先清偿33.19亿元。

建新集团位于北京的5号办公楼，原抵押给甘肃银行股份有限公司（现债权人：宁夏灵州石化有限公司，下称“灵州石化”）将按协议抵偿2.3亿元；未清偿部分26.31亿元转入普通债权，按普通债权清偿比例清偿。

根据记者所获委托书显示，9月7日，有财产担保债权组最大的债权人灵州石化委托北京市实现者律师事务所代表灵州石化，参加建新集团破产重整。委托事项包括特别全权授权，参与债务人提出的重整计划草案的表决。9月20日，实现者律师事务所代表灵州石化参与建新集团破产重整会议投否决票。

然而，债权人提供给记者的第二次债权人会议即9月20日第一次投票的表决结果显示，灵州石化同意该次方案，表决方式为场外表决。

根据草案显示，灵州石化债权金额为22.52亿元，占该组债务总计36.44%。其中：债权本金20.07亿元，利息2.45亿元，建新集团承贷9亿元，利息1.20亿元；万星股份承贷本金11.07元，利息1.25亿。其中，担保条件为建新矿业1.7亿股质押，万星股份所持金德成信65%股权质押，徽县金河池所持徽县鸿远矿业63%股权质押，北京市丰台区南四环西路188号16　区19号楼房产5098.51平方米抵押作为建新集团持有90%万星股份的股份。

建新矿业曾经公告，建新集团截至2015年3月7日共质押了4.64亿股，其中最大的一笔为1.7亿股，质权人为甘肃银行建设路支行，而这笔质押股数恰好对应了前述草案中灵州石化的质押股数。同时，在草案中，关于灵州石化描述后也多带有括号甘肃银行银行或原甘肃银行字样，也说明甘肃银行手中债权转移至灵州石化手中。值得注意的是，在去年9月15日，甘肃银行在港交所网站发布上市申请文件，正式申请在港IPO。

一位相关律师告诉记者，“我们提了异议之后对于投票结果发生的改变此前并不知情，直至11月20日仍在向陇南市中级人民法院以及管理人提出异议函。”

继第一次投否决票，而后显示为投赞成票之后，律师事务所与灵州石化之间似乎产生了不信任，投票改由甘肃银行方面直接出面。根据文件显示，灵州石化委托甘肃银行陇西分行参加第三次债权人大会，并进行投赞成票表决。

就灵州石化是否发生投票态度转变，记者辗转联系到一位灵州石化崔姓负责人，该人士表示目前此事已经移交他人负责，至于移交到谁以及相关信息，该人士表示不便透露，同时，在电话中，该人士也向记者确认了甘肃银行债务转移至灵州石化以及委托甘肃银行进行第二次表决事宜。此外，记者拨打几位甘肃银行参加建新集团重整负责人的手机，不过截至发稿无人接听。

不过，此前草案规定，各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。这即意味着第二次投票该草案仍未通过。而根据破产法规定，本重整计划（草案）如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划（草案）未获得批准，根据《破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

重整方身份待考

第一次投票被否决后，在第二次债务重整修正案中，重整方在文件中现身。缴纳了重整保证金的银河天成集团有限公司确定由浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）对建新集团进行重整。修正案显示，重整方已经向管理人缴纳了重整保证金 1.5亿元。不过，有债权人表示，管理人并未向债权人披露到账凭证。

根据工商资料显示，国城控股仅成立三个月，今年9月26日成立，注册资本50亿元，股东为吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、赵俊，三方持股比例分别为70%、20%、10%，注册地址为浙江省丽水市莲都区城北街368　号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2。经营范围为股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家许可的进出口业务其中，此外并未披露关于国城控股更多细节。

记者发现，上述股东中拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司控股股东为银帝集团有限公司。银帝集团有限公司股东为两个自然人朱奕龙和朱奕霏。

记者拨打建新集团实控人刘建民电话，其表示目前由于已经进到司法程序，有什么问题去找法院，他不方便回答，故未予以本次债务重整置评。

而本次缴纳重整保证金的银河天成集团有限公司，根据其官网显示，现集团旗下拥有二十多家控股公司，其中银河生物（证券代码000806）、天成控股（证券代码600112）分别为深交所和上交所A股上市公司，是国内著名的输配电及控制设备供应商。上述两者目前处于停牌阶段。官网显示，银河天成集团是以风力发电、输配电及控制设备、电子信息、汽车及零配件、生物制药、有色金属矿采选、金融等为主要产业的大型产业控股集团，截止2013年底集团总资产规模超过93亿元。

在记者获得的一份本次重整代理律师北京市实现者律师事务所所发异议函中指出，央企子公司国机资产管理有限公司原本也有意向参与此次债务重整。但最终公司还是选择了现重整方。

资料显示，国机资产管理有限公司是央企中国机械工业集团有限公司的全资子公司。作为第一大债权人的宁夏灵州石化有限公司已于2017年11月8日与国机资产管理有限公司签订了《战略合作意向书》。

此外，按照此后修正案安排，重整方持有新建新集团85%的股权，以刘建民为领导的原经营管理层设立的持股公司持有新建新集团15%的股权。若按照本次重整方案，按照本重整计划清偿后，建新集团对其项下未清偿的债权，不再承担清偿责任和承担担保责任，建新集团项下资产的相关司法冻结、查封及抵押、质押等措施予以全部解除。

不过，建新集团旗下上市公司建新矿业资产还较为优质。手握矿产资源的建新矿业今年三季度交出的报表也可谓亮眼。截至2017年9月30日，公司总资产达23亿元，较上年度末增加了17.55%；扣除非经常性损益后的净利润也较上年期末有133.38%的增加，达3.56亿元。

尽管这部分上市资产尚属优良，但建新集团在其中所持的4.67亿股目前已全数被冻结，其中4.44亿股处于质押状态，另有2000万股处于临时保管状态。集团及下属企业的银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，建新集团独资、控股、参股及间接参股的公司中停产企业有瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌、亚星集团、蒙源矿业、大都影视、东方海星等。待技改扩建企业有中西矿业、瑞峰铅冶炼。待建企业有金德成信、圣凯矿业、赛西实业等。

此外，建新矿业的第二大股东北京塞得万方投资有限责任公司与第三大股东智尚劢合，也分别将其持有的3.02亿和6600万股公司股份进行了质押。截至2017年6月30日，仅有约183万的货币资金被存放在银行专户，用作安全生产风险抵押金。