空壳收购、信披违规误导市场赵薇等被证监会行政处罚

（原标题：空壳收购、信披违规误导市场赵薇等被证监会行政处罚）

祥源文化（原万家文化）11月9日晚间发布公告称，公司于11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会发出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》称，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过祥源文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。上述行为造成祥源文化股价大幅波动等严重影响。

根据相关法律法规，证监会拟对祥源文化责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款；对孔德永给予警告，并处30 万元罚款； 对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款； 对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏体现在五方面

01

上述告知书称，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

据了解，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。2016年 12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14%的股份。本次收购共需资金30.6亿元，收购方案中，龙薇传媒自有资金 6000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

证监会认为，龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

02

根据告知书，交易信披存在虚假记载等问题。包括龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

相关公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏，主要表现在三方面。一方面，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资 15亿元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为30亿元 的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过30亿元。

另一方面，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方 式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

此外，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存 在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

03

龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况方面。具体看，2017年 1月12日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示， 2017年1月 23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

04

龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。根据万家文化 2017年1月12日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。”根据银必信实际控制人秦博询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

万家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款”。

龙薇传媒在通过万家文化的2017年2月16日公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

05

龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述方面，2017年1月12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

对市场造成恶劣影响

告 知书

告知书称，龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100亿元上市公司（控股权转让谈判时）29.135%的股份，收购方案中自有资金 6，000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。

2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让事项不断变更， 由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。

上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

据了解，涉案期间，万家文化2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为 18.83 元。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至 25.00元，涨幅高达32.77%。2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由 29.135%变更为5%。 2017年2月16日复牌，当日下跌8.49%， 第二个交易日下跌 6.89%。 2017年4月1日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌 2.39%，后续该股持续下跌。2017 年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85 元。截至2017年7月21日，万家文化收盘价为9.03元，较2017年1月17日股价最高点25 元下跌63.88% ，较2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

祥源文化（万家文化）2017年1月12日复牌后的走势