快乐购115亿收购遭问询 大商股份计提存货跌价准备

（原标题：快乐购115亿收购遭问询 大商股份计提存货跌价准备）

证券时报记者 张骞爻

上周，沪深交易所共发出问询函件16封，相比前一周小幅上升，其中，深交所发出11封，上交所发出5封。另外，上周沪深交易所共发出监管函件7封。

根据证券时报记者统计，重组问询函仍占主导，沪深两市共计发出12封重组问询函，其中深交所收到问询函的\*ST金宇、茂业通信、猛狮科技、新纶科技、雅克科技、中泰桥梁、赛摩电气、快乐购等11家公司问询内容均涉及重组方面。

快乐购因拟115亿元收购5家盈利能力较弱的公司，深交所连发57条问询。9月29日，快乐购发布资产重组草案，公司拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.8%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权，并向芒果海通等多家公司发行股份分别购买其持有的快乐阳光和芒果互娱剩余的股权。交易完成后，快乐购将全资拥有上述5家公司。快乐购的第一大股东为湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司，持有比例为43.12%的股权。此次将注入的五家公司实际控制人也是芒果传媒。上述交易构成关联交易。

针对这份重组草案，深交所从交易方案的具体内容、标的公司的盈利情况等多个层面提出57条问询。深交所称，五家交易标的2015年、2016年的合计净利润均为负数，要求快乐购进一步说明本次交易是否符合上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。对于湖南台和芒果TV的“芒果独播”战略，深交所要求说明战略的具体内容，继续执行“芒果独播”战略的可行性及合理性、报告期内快乐阳光（即芒果TV的运营主体）的行业地位的变化情况及依据等信息。

大商股份10月26日晚间收到上交所问询函，内容涉及公司计提存货跌价准备事项。

大商股份公告称，公司全资子公司莱卡门对存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行评估，为准确反映经营情况，公司对截至9月30日的莱卡门存货商品进行了减值测试。经减值测试，该存货账面价值高于可变现净值的差额，对其计提存货跌价准备8791.64万元。计提存货跌价准备的原因在于，受市场因素和阿玛尼公司品牌经营策略调整的影响，且奢侈品服装行业销售仍未回暖。

根据安排，此次计提的存货跌价准备计入2017年三季度损益，将相应减少大商股份三季度净利润8791.64万元；三季报的预披露时间为10月30日。此前公司半年报显示，今年上半年，大商股份实现净利润5.2亿元，同比增长1.46%。上交所指出，公司于2015年2月支付3.14亿元取得莱卡门55%的股权，因高溢价收购确认商誉2.2亿元。收购后，莱卡门即出现亏损，与评估盈利预测存在巨大差异，截至目前公司已合计计提商誉减值、存货跌价准备和无形资产减值损失超过4.4亿元。对此，上交所要求公司补充披露公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东和关联方与莱卡门收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排；另外，莱卡门2014年末经评估的全部权益价值为1.69亿元，对应55%股权的价值仅为9306万元，公司高溢价收购的主要考虑和合理性，是否存在利益输送行为。