鲁能八年重组资本局:三度闯关终迎成功 注入广宇发展

（原标题：鲁能八年重组资本局:三度闯关终迎成功 注入广宇发展）

鲁能八年重组资本局：三度闯关终迎柳暗花明

时代周报记者 刘娟 发自北京

历时近17个月，鲁能系地产第三轮重组终于走向尾声。

10月11日，广宇发展（000537.SZ）公告称，公司并购标的资产已完成过户及相关公司工商变更登记手续。

据时代周报记者了解，接下来，广宇发展在深交所、工商管理部门仍有一系列手续要跑，但这些已对此轮重组不构成实质性障碍。言下之意，鲁能系已进入上市举杯庆贺倒计时。

作为获准从事房地产业务的21家央企的当中一员，鲁能集团拥有雄厚的政商、资金实力，以及绝大多数房企难以企及的丰厚土储。但在过去多年的房企争霸赛中，鲁能集团并未能成为执牛耳者。

如何做大做强地产业务，考验鲁能集团的运营实力。从1993年就开始涉足房地产业务的老房企，亟须在房企阵营中寻找到一方合适的位置。

过去8年里，鲁能集团为搏上市三度闯关。此次重组成功，“新鲁能”扬帆起航。鲁能集团在广宇发展的持股比例由20.82%增长至 76.13%，并与兄弟公司世纪恒美一起承诺，在2017-2019 年，他们注入的四家标的公司的净利润不低于37.8 亿元。

去年9月底至今，已有超100个城市发布了150多次楼市调控政策，未来楼市走向并不明朗。鲁能系还将有哪些资产注入广宇发展，如何兑现37.8亿元净利承诺？时代周报记者就此采访鲁能集团，但对方以“不便发声”为由拒绝回复采访。

取消87亿元配套募资

业务庞杂，城市公司单兵作战，很久之前，鲁能系便开始了漫长的地产整合之路。在清理完鲁能置业、鲁能恒源置业之后，广宇发展成为鲁能系旗下唯一地产上市平台，并被寄予厚望。

2009年、2013年，鲁能系先后启动了两次重组上市计划，却均以失败告终。先后被否的原因：其一是受限于楼市调控；其二是信批不合规。

去年4月，鲁能系借力国企改革再启重组—重庆鲁能开发34.5%、宜宾鲁能开发65%、山东鲁能亘富100%、北京顺义新城100%和重庆鲁能英大30%股权，要被注入广宇发展。这批已成熟运作的项目，资产评估值91.11亿元。与此同时，广宇发展还将向不超过10名特定投资者募资87.29亿元。

三个月后，这个重组方案通过深交所审核，11月通过国资委的审核，并报送至证监会。去年12月初，广宇发展召开临时股东大会，通过了关于此次重组的相关议案。但随后今年1月和2月，他们分别两次收到证监会的反馈意见。

这两份反馈一件中，房地产配套融资的必要性被反复问询。广宇发展在1月24日的第一份回复中称：“截至2017年末，上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口，上市公司及标的公司下属项目的剩余授信额度也远小于其项目未来需投入的资金规模，标的公司及上市公司截至2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。”

不过，这并未说服证监会，在2月24日，广宇发展收到证监会的第二次反馈意见，募集资金必要性等问题仍在。分析人士认为，这与当前“去杠杆”的政策大环境有关。

随后，4月5日，广宇发展主动申请了中止审查，并在7月30日取消了重大资产重组的配套融资方案。8月1日，广宇发展向证监会申请恢复对重大资产重组的审核。

这一次，广宇发展走上了快车道。9月22日，这次重组交易终于获得证监会核准放行。

海南资产包不在序列

与前两次重组相比，鲁能系这次拟注入的资产包中剔除了最受争议、规模庞大的海南公司。

鲁能系是海南楼市沉浮的亲历者，素有“海南地主”之称。自1990年进入海南，这27年里他们在三亚、海口、文昌、澄迈四地囤积了巨量一二级市场的土储资源，并开发了大量大型滨海度假项目。

鲁能系曾冀望火热的海南概念来博取重组高估值。据时代周报记者梳理，鲁能系2009年的重组方案中，标的公司有7家，其中有4家位于海南；2013年的重组资产包中，标的公司增至8家，有2家位于海南。

其中，第一轮重组计划中，鲁能系在海南三亚、海口、澄迈等地拥有的365.5万平方米的二级开发土地面积和4482亩的一级土地开发项目都准备注入广宇发展。

但其前两轮重组很快陷入“流产”，途中也因海南资产“规划方案可能发生调整，经营前景存在不确定”而屡屡调整计划。

鲁能系对这轮（第三轮）重组势在必得，汲取教训之后，对海南资产包的重组处理意见从“部分剥离”转为“彻底放弃”。

广宇发展在这轮重组事项的多份进展公告中均有提及，鲁能集团在海南澄迈100%控股的两家公司—海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司，目前无法达到注入上市公司的条件，原因是“尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中”。事实上，早年世联地产针对鲁能盈滨半岛项目编制的一份规划就有过提醒，该合作的征地拆迁、规划和权属问题会非常复杂。

按照广宇发展的公告解读，上述历史遗留问题能在这轮重组交易交割日起三年内解决完毕，且上述两家公司连续两年净利为正，其相关资产将会被注入广宇发展。如若不然，这部分资产或被托管或出售给第三方。

这轮重组中，由鲁能集团100%控股的海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司，由都城伟业分别60%控股的海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和100%控股的海南亿兴城建投资有限公司，也均未被注入广宇发展。

他们给出的解释是：“受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。”

同时，鲁能系位于山东、江苏、河南、东北等地大量销售殆尽、定位不清、盈利状况不佳，以及新设立的项目也未纳入资产包中。

在外界看来，鲁能旗下地产资产规模庞大，不易厘清。且作为国资控股企业，鲁能需要经历更为严格的资产和流程审核，以及股权架构的重新设置。因此，率先将优质项目注入上市公司平台，是更为稳妥和便捷的操作手法。

鲁能集团财务资产部主任周悦刚在此前一次媒体说明会上透露，广宇发展以住宅地产业务开发为主，本次北京、济南、宜宾等优质地产项目纳入资产重组范围。目前，集团不考虑注入酒店和清洁能源等非住宅地产业务。

千亿与泛产业生态圈

市场对鲁能再启重组亦有关注，从券商研报的更新度可窥一斑。

“房地产开发业务已是鲁能唯一的主业，如果不集中资源获取更多资金，未来鲁能集团将失去持续发展的动力。”克而瑞地产研究分析师朱一鸣曾在一份研报中称，鲁能集团原为国家电网山东电力集团公司下属 “三产多经”企业，旗下有煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等产业，股权结构复杂，曾陷入“私有化”纷争。在剥离了能源等资产后，鲁能集团如今剩下的业务已经十分清晰，但收入来源却变得单一。

但近年来，鲁能的地产业务业绩表现一直不温不火。在万科、恒大、碧桂园等一众龙头军团冲破2000亿元、3000亿元的规模门槛后，鲁能在2014年的销售额还在百亿元徘徊，直到2015年才以220亿元业绩挺进房企50强。

旷日持久的整合历程，贯以器重的大盘模式，是鲁能系地产近年来运营效率低下的重要原因。在朱一鸣的理解中，鲁能土储丰富，但布局以点为主，分散且缺乏重点，未能形成区域联动和辐射效应，品牌优势和互动效应也不明显。

克而瑞此前的一份研究报告，曾对鲁能的土储分布情况进行过解析。鲁能系地产主要分布在中西部的重庆、成都、宜宾；环渤海的北京、天津、济南；海南的三亚、海口、文昌；新拓展的南京、苏州、福州。

而鲁能曾对外透露，未来还将在深耕现有战略布点城市基础上，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和济青、海南、成渝、海西、华中为重点区域进行发展。

这些分析师对此颇为担忧：“很显然，被鲁能视作重点的城市过多，管理半径大，如果没有足够的运营制度和人才储备容易造成区域公司各自为营的情况。”

鲁能内部对此亦有反省。去年至今，鲁能寻找后程发力的契机，从品牌、产品、营销到储地和推盘等方方面面都有所改变。

品牌重塑被放在了重要位置。2015年，鲁能集团梳理出美丽汇、鲁能城、体育+三大产品线，欲形成住宅、商业、文旅的业态格局。一年后，三线扩大为七线，新增了文化+、健康+、美丽乡村、鲁能胜地等产品线。其中，美丽乡村和鲁能胜地都围绕着旅游地产纬度。

“要以供给侧结构性改革为增长基因，以泛产业地产发展商为战略定位，积极转型发展，”鲁能集团希望在七大产品线基础上，形成以地产开发为平台的产业集群，将不同元素及产业链上下游串联起来，做一个自成一体的泛产业地产“生态圈”。

在鲁能规模化路径中，资源利用被重视起来。过去两年，鲁能的投资身影频现，其在天津、济南、福州、重庆、南京、文昌等城市均有落子拿地。但值得注意的是，今年鲁能并未逆周期拿地。时代周报记者了解到，鲁能内部下了禁止拿地令，原因未明。

但无论如何，鲁能的目标未变，他们希望在“第二军团”中找到一处合适位置。海通证券最新研报透露，鲁能地产今年前9 月销售700 亿元，全年有望冲击1000 亿元销售规模。