方大化工三改收购案 并购定价涨而业绩承诺降

（原标题：方大化工三改收购案 并购定价涨而业绩承诺降）

几经波折，方大化工资产重组尘埃落定。

10月9日晚间，方大化工公告称，当日举行的股东大会通过现金收购威科电子模块(深圳)有限公司(下称威科电子)100%股权及长沙韶光半导体有限公司(下称长沙韶光)70%股权的议案。

方大化工收购上述标的曾被证监会否决，并且经历二度闯关撤回。而本次收购则通过缩减股权比例和剔除另一标的，“规避”重大资产重组，但所收购标的的业绩承诺也大幅缩水。

收购虽获股东大会通过，但反对比例也不低，占出席会议所有股东所持股份的21.66%。

变幻的重大重组

按照上述公告，方大化工以现金收购的威科电子100%股权和长沙韶光70%股权，对应作价分别为4.5亿元与6.279亿元。

“从公告就可以看出来，如果加上长沙韶光的30%股权，方大化工这次收购就构成重大资产重组。”一位券商投行人士认为。

公告表明，截至2016年底，方大化工的资产净额为22.71亿元，本次收购的合计交易金额为10.779亿元，购买资产的成交净额与上市公司的资产净额之比为47.47%，但若加上长沙韶光另外30%股权的对价2.691亿元，交易总额占方大化工净资产的比例就达到59.31%，构成重大资产重组。

方大化工2016年8月和12月发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书均显示，无论是被证监会否决还是再度闯关的拟收购长沙韶光股权比例，皆为100%。

事实上，方大化工2016年8月公布重组预案以来，其变动幅度相当大。

据2016年8月25日披露的重大资产重组预案(修订稿)，方大化工拟收购上述两家标的及成都创新达100%股权的合计交易作价为19.925亿元，其中，威科电子100%股权为 4.725亿元，长沙韶光100%股权为8.45亿元。此次交易还拟配套募资11.57亿元。

然而，这项曾引发方大化工连续7次涨停的交易，在证监会上市公司并购重组审核委员会2016年11月3日召开的工作会议上未获通过。

方大化工于2016年12月30日推出新的重组方案，与之前不同的是，3个交易标的的交易价皆有所下调，其中，威科电子100%股权的交易价下调至4.5832亿元，长沙韶光100%股权下调至8.1965亿元，配套募资变成11.22亿元。

但于2017年1月6日收到证监会行政许可申请受理通知书后，方大化工却在6月15日公告称，由于本次重组历时较长，期间市场环境、监管环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，决定终止后改以现金方式收购部分标的股权。

对比发现，方大化工此番收购的威科电子和长沙韶光，威科电子100%股权相比再度闯关时的价格，下降了832万元，而长沙韶光70%股权与上次对应股权的交易作价相比，则上升5415万元，涨幅达9.44%，甚至高于被证监会否决的购买价格。

缩水的业绩承诺

长沙韶光交易作价提升，其业绩承诺却反其道而行之。

按照公告，本次收购，交易对方承诺的长沙韶光2017年至2019年扣非后净利润，分别为不低于6900万元、8280万元及9936万元。

而方大化工2016年8月和12月的重组预案表明，长沙韶光2017年及2018年的扣非后业绩承诺皆分别是9500万元和13800万元。本次收购与之相比，这两年的业绩承诺分别缩水2600万元和5520万元，降幅分别达到27.37%与40%。

即便是这次收购的2019年业绩承诺，也要比上次拟收购的2018年的业绩承诺低1220万元，只有后者的87.16%。

不仅如此，威科电子业绩承诺也大幅下调。这次收购，交易对方承诺的2017年至2019年扣非后净利润，分别为不低于3600万元、4320万元和5184万元，但2016年8月和12月的重组预案列明的2017年及2018年的扣非后业绩承诺，皆为5000万元与7000万元。

以此计算，威科电子2017年及2018年的业绩承诺，分别比上次重组下降1400万元和2680万元，下降幅度分别达28%与38.29%。

从长沙韶光及威科电子实现的业绩来看，目前不尽如人意。公告显示，今年上半年，这两家标的的业绩分别为2130.16万元和1250.27万元，都没有达到全年承诺业绩的一半。

即使是上次流产的重组，长沙韶光及威科电子2016年的承诺业绩分别为6500万元和 3500万元，虽然最终实现的业绩达到6849.27万元和 3530.41万元，但超额水平并不高。

“长沙韶光和威科电子承诺的2017年业绩基本相当于上次拟收购承诺的2016年业绩，并且同一年份的承诺业绩大幅下降，说明上次可能存在水分。”前述券商投行人士表示。

该人士认为，长沙韶光的交易价格上调，但其及威科电子的承诺业绩下调，这种交易很容易引起质疑，“但承诺业绩下调可能跟没有配套募资有关。”

根据早前公告，虽然方大化工的配套募资额由被否的11.57亿元下调至11.22亿元，但募资用途并无变化，除了用于支付重组交易的现金对价及中介机构费用，皆有超4亿元拟投向收购标的长沙韶光的2个项目和威科电子的1个项目。

长沙韶光及威科电子原本拟募投的3个项目，合计总投资为6.84亿元，除了研发平台，两个标的各投资1个项目，其含建设期的税后投资回收期分别为7.27年与5.6年。但随着方大化工终止重大资产重组及配套募资，这些募投项目也没有了下文。