国栋建设变更"不涉房承诺" 回应问询将完善决策程序

（原标题：国栋建设变更"不涉房承诺" 回应问询将完善决策程序）

今日，国栋建设披露关于2017年半年报事后审核问询函的回复公告，对上交所提出的问题进行逐一回复，同时积极响应上交所督促，董事会就变更承诺事项进行审议，不日将提交股东大会审议从而完善相关决策程序。

2016年11月，国栋建设完成控制权转让，控股股东由四川国栋建设集团有限公司变更为正源房地产开发有限公司(下称“正源地产”)。此后半年，国栋建设决策管理层基本由新控股股东正源地产委派，并在原有板材制造业务的基础上，涉足工程施工、贸易物流、酒店经营、金融投资等新业务。对于此类控制权发生变更的上市公司，上交所对其的监管视同新上市公司，对国栋建设2017年半年报予以重点关注并发出问询。

原有业务方面，国栋建设的板材制造业务面临较大经营压力，报告期内，全资子公司四川嘉瑞源实业有限公司净利润为负，但公司在四川地区新设立的两家全资子公司均属板材加工行业。上交所要求上市公司说明在现有板材加工业务亏损的背景下，新设两家同地区同行业子公司的原因及未来经营计划。

对此，国栋建设回复称，新设立两家板材加工行业的全资子公司，目的在于为更好地整合现有的业务资源，实现板材业务板块的分类运营和归口管理。新公司设立并完成相关划转手续后，上市公司将通过旗下三家全资子公司对板材制造板块业务进行运营管理。

新业务方面，上交所要求国栋建设分业务板块补充披露报告期内营业收入、营业成本、毛利率及较上年同期变动情况。至于首次涉及的贸易物流业务，公司报告期内实现营业收入3309.31万元，实现净利润12.50万元，上交所要求公司披露贸易业务收入是按总额法还是净额法确认，并结合货物库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移的角度说明会计依据。

根据国栋建设的回复，2017年上半年其主要营业收入仍来自板材制造行业，但营业利润主要依赖酒店经营与工程施工。国栋建设还表示，贸易收入按总额法确认，虽然营业收入规模较大但利润较少。

在公司治理与信息披露合规性方面，上交所重点关注了上市公司变更承诺和政府补助的信息披露及决策程序。

2010年9月，国栋建设曾承诺今后不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务。今年4月28日公司董事会和5月15日公司股东大会分别审议通过关于增加公司经营范围的议案，确定将房地产开发与销售增加为公司经营范围，涉及承诺变更。在上交所问询函的督促下，国栋建设于9月5日召开董事会和监事会审议通过了《关于豁免公司履行相关承诺的议案》，并将提交股东大会审议。