上交所二次问询商赢环球 关联关系及资金来源受关注

（原标题：上交所二次问询商赢环球 关联关系及资金来源受关注）

证券时报记者 王一鸣

7月17日晚间，商赢环球（600146）一个多月前披露的定增预案受到了上交所二次问询。

商赢环球6月7日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟通过发行股份方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等股东合计持有的上海创开 100%的股权，从而间接持有美国服装行业公司Kellwood Company（以下简称 KC）旗下资产， Kellwood Apparel（简称KA）100%的股权及位于香港 的Kellwood HK(简称KH)100%的股权。

在7月15日公司曾披露对上交所第一次问询函的相关回复，但由于回复中存在诸多疑点，上交所在7月17日晚间向公司发出第二次问询函，重点关注本次交易双方的关联关系和前次交易的资金来源情况。

首先，上交所质疑本次交易对方吴宇昌从何而来。根据回复，2017年3月，上市公司与吴宇昌达成共同出资收购资产包意向。2017年4月中旬，公司谈判受阻，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向。最终吴宇昌与KC达成收购协议UPA和SPA。上交所要求公司补充披露，吴宇昌是否具备18亿元的资产购买资产或融资能力，上市公司与吴宇昌建立合作的具体过程，并要求公司说明，公司、实际控制人杨军、公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。

其次，前次交易需要的资金尚不知所踪。根据回复，截至回复出具日，上海创开18亿元注册资本尚未实缴到位，且资金来源尚不确定。上交所要求公司说明，前次交易约定的现金支付时点，及上海创开约定补缴18亿注册资本的出资期限及具体安排；在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。

不仅如此，上交所直接指向中介机构，要求财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。同时，核查资金来源是否与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属相关。

再者，上交所关注标的资产实际控制人Wong Tak Hau为何许人也。根据回复，Wong Tak Hau为KC的实际控制人，并在服装领域拥有超过16年的行业经验。Wong Tak Hau和杨军出具的承诺，Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系。上交所要求公司补充披露Wong Tak Hau的个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况；Wong Tak Hau及其关联方的对外投资情况，是否与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商存在关联关系。

最后，由于公司未正面回答业绩承诺是否会剔除本次募投项目实现的利润，上交所要求公司进行明确回复，并充分提示风险。同时，就回复中表述“美国市场缺少公开披露的同类可比交易案例，公司以近年来国内A股市场同行业可比交易作为参考”，上交所要求公司说明回复中可比案例对本次交易的可比性，并要求财务顾问说明是否充分履行核查职责。