长航凤凰重组卡壳 清偿协议交易双方意见不一

（原标题：长航凤凰重组卡壳 清偿协议交易双方意见不一）

■本报记者 矫 月 

从2017年1月份至今，长航凤凰的重组遇到了各种问题，截至6月17日，公司的重组再次“卡壳”。

据6月16日晚间公告显示，重组方广东文华福瑞投资有限公司（以下简称：广东文华）认为“目前的《清偿协议》版本仅约定上述三家债权人在收取我公司资金后解除对标的股份的质押，没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题。”

广东文华表示：“天津顺航海运有限公司（以下简称：天津顺航）应切实履行合同义务，促使三家债权人同意包括《股权转让协议》中所提两个前提条件的《清偿协议》版本，积极推进本次股权交易。”同时，广东文华还表示：“至今为止，我公司尚未收到天津顺航的回复。”

广东文华加签清偿协议条款

2017年6月15日，长航凤凰就天津顺航与广东文华控股权转让交易进展一事，及2017年6月9日天津顺航经公司公告的交易进展情况，向广东文华发交易进展催促函，询问相关债权人的《三方债权债务清偿协议》的签署进展情况以及增资进展情况。

对此，2017年6月16日，广东文华回复称：“促使上述债权人同意签署包括两个付款前提条件（1、以能够实现标的股份过户为目的；2、确保我公司资金安全）的《债权债务清偿协议》（以下简称：《清偿协议》），是天津顺航应当履行的合同义务，与广东文华无关。”

广东文华认为，关于长航凤凰控股权交易，其中一个重要环节是天津顺航负责促使北京长城民星城镇化建设投资基金、中信银行天津分行、中银国际证券有限公司三家债权人达成债务和解。

依据广东文华与天津顺航于2017年4月10日签订的《股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）3.2条款约定，“双方同意，甲方（指广东文华，下同）有权决定以股份转让价款中的一部分，由甲方直接支付给乙方（指天津顺航，下同）相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。乙方应在确保甲方资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议”。

同时，广东文华指出：“至今为止，天津顺航并无切实履行前述合同义务，目前的《清偿协议》版本仅约定上述三家债权人在收取广东文华资金后解除对标的股份的质押，没有提及如何确保资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题。”

交易双方出分歧

《证券日报》记者发现，根据对深圳证券交易所公司管理部《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告显示，标的股份解除质押/冻结、过户以及后续相关事项的具体办理步骤为先由广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给弘坤资管、优术投资；弘坤资管、优术投资办理标的股份的解除冻结手续。

广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给长城民星、中银国际；长城民星、中银国际办理标的股份的解除质押手续。然后由天津顺航将长航凤凰1.25亿股股份过户至广东文华名下。

但在之后的公告中，广东文华却提出：“天津顺航尚未依约促成相关债权人与广东文华达成一致意见和签署债权债务清偿协议”。

对此，6月5日，天津顺航称“正在努力推动广东文华与其他债权人签署清偿协议的相关事宜”。

6月9日，天津顺航再次发函称：“截至本函发出之日，上述三家债权人及我公司均已签署广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）与三家债权人、我公司经过多次磋商达成的《三方债权债务清偿协议》。现我公司正积极督促广东文华按照相关约定签署上述《三方债权债务清偿协议》。”

对于天津顺航的上述回复，广东文华很不给面子的指出：“基于目前的《清偿协议》版本内容违反了《股权转让协议》约定，广东文华明确表示反对，并称不存在‘经多次磋商达成’的事实。”

广东文华称：“公司已经多次口头和书面催促天津顺航切实履行合同义务，促使上述三家债权人同意包括上述两个前提条件的《清偿协议》版本，积极推进本次股权交易。但至今为止，公司尚未收到天津顺航的回复。”