成都七中突发维权声明 皖新传媒13亿并购案明日上股东会

（原标题：成都七中突发维权声明 皖新传媒13亿并购案明日上股东会）

川蜀名校成都七中突发维权声明 皖新传媒13亿并购案明日上股东会

证券时报记者 唐强

成都七中告“成都七中”！作为川蜀名校，成都七中一直是众人皆知，在今日（5月23日）该校突然发布维权声明，已就高达投资、成都七中实验学校的侵权行为提起了诉讼。

但证券时报·e公司记者注意到，上述案件的被诉方正是皖新传媒（601801）近期价值13亿元的并购标的，而更为急迫的是，在明日（5月24日）此并购案便要报送股东大会进行审议表决。面对如此棘手的问题，记者迅速致电皖新传媒及相关交易方，最终独家获得高达投资方面股东的正面回应。

欲间接控股成都七中实验

回首今年4月28日，皖新传媒发布公告，该公司审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》。

根据议案披露，皖新传媒拟联合安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（以下简称皖新金智），共同出资12.69亿元购买成都高达投资发展有限公司（以下简称高达投资）65%股权。其中，上市公司皖新传媒拟出资5.86亿元，旗下皖新金智拟出资6.84亿元，后者系皖新传媒与江苏金智教育信息技术有限公司共同出资成立。

在此次收购前，高达投资共计包括三大股东，西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司（以下简称西藏圣蓉）持股90%、成都高达房地产开发有限公司（以下简称高达地产）持股7%、成都冠城投资股份有限公司（以下简称冠城投资）持股3%。此次交易之中，皖新传媒的交易对方为西藏圣蓉，待交易完成后，皖新传媒、皖新金智将分别持有高达投资30%和35%的股权。

针对上述并购交易，高达投资原股东做出承诺，2018年~2020年三个完整会计年度中，在未受到不可抗力影响的情况下，且在成都七中实验学校2018年完成新校区扩建的前提下，基于现行的法律规定和现在的公司架构，成都七中实验学校三年累计结余总额应不低于人民币3.09亿元。具体细分为，2018年结余不低于9800万元、2019年结余不低于1.03亿元、2020年结余不低于1.08亿元。 

证券时报·e公司记者注意到，如果顺利完成上述交易，那么皖新传媒进而将间接收购高达投资举办的成都七中实验学校65%的股权，更有望成为首家收购民办私立学校的A股公司。

根据公告和官网消息显示，成都七中实验学校位于四川省成都市温江区，占地300余亩，最早借助于“百年名校”成都七中的优质教育资源，后逐步发展为设有小学部、初中部、高中部、国际部的十二年一贯制大型民办学校。目前，成都七中实验学校现有在校学生约5800人，单体规模排名四川所有民办学校的首位。

计划2022年前香港上市

据悉，成都七中实验学校于2003年正式开办，曾由冠城集团成立高达投资，负责学校的具体运营，而成都七中则投入品牌和师资、管理。实际上，这种合作关系就是大众俗称的“名校办民校”，在过去十多年里风靡一时。

毫无疑问，匹配着如此优异的教学成绩，成都七中实验学校的经营数据自然十分靓丽。从财务数据上看，2016年高达投资及子公司成都七中实验学校营业收入为1.93亿元，实现净利润8673万元；2017年1~3月，此次交易标的资产营收为4803万元，利润2026万元。

值得注意的是，皖新传媒已许下承诺，公司及相关方将尽最大努力争取使高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现香港上市目标，并和高达投资的股东成都冠城战略合作，在未来五年内开办20所以上学校，向外输出教育办学管理整体解决方案。

临门却被成都七中“锁喉”

按照皖新传媒规划，该公司将于5月24日下午14点30分召开临时股东大会，对联合皖新金智收购高达投资65%的议案进行非累积投票表决。

但恰恰是在此临门一脚之际，作为“七中”的祖师爷，成都七中突然于5月23日在其官方网站发布维权声明，依法维护其自身合法权益，同时澄清事实。据成都七中表示，根据该校与高达投资签订的《合作协议》的约定，成都七中实验学校的固定资产归高达投资所有，“七中”、“七中实验”以及成都七中实验学校的教学科研成果等软件资源属于成都七中所有。

成都七中声明指出，该校与皖新传媒、皖新金智没有合作关系，高达投资向皖新传媒、皖新金智转让股权涉嫌侵犯成都七中相关权益。此外，成都七中没有与任何单位合作举办“成都七中实验树人教育网络学校”、“眉山冠城七中实验学校”，相关责任方必须立即停止对成都七中的侵权。

目前，成都七中已就成都冠城投资股份有限公司、四川达冠文化投资有限公司、眉山冠城七中实验学校的侵权行为提起了诉讼，已就高达投资的违约、侵权行为提起了诉讼，已就成都七中实验学校的侵权行为提起了诉讼。未来，成都七中将依法保留进一步采取相关措施的权利。

实际上，证券时报·e公司记者注意到，皖新传媒在最近一期的并购进展公告中已提到品牌风险。5月16日，皖新传媒发布公告，成都七中实验学校由高达投资举办，此次高达投资的股权评估价值中不包含成都七中的品牌价值。

据记者了解到，高达投资对成都七中品牌享有付款使用权，使用期限20年，使用期限到期日2023年，高达投资历年按照约定向成都七中支付了委托管理费。在未来合作办学过程中，皖新传媒和高达投资办学团队将根据区域市场需求选择合适的办学教育品牌，如需要使用成都七中相关品牌，将会依法与成都七中进行协商。

此外，皖新传媒也还给出了其它应对措施，依托皖新传媒优质的教育品牌，根据区域市场需求整合国内外优质教育资源，结合高达投资十三年办学形成的成熟的教学管理团队和国际化集小学、初中、高中为一体的寄宿制办学模式，对外输出复制，形成公司自有的核心竞争力和办学教育品牌体系。 

交易方：与单纯转让获利本质不同

面对突如其来的维权诉讼，皖新传媒此次并购交易的主角，西藏圣蓉及冠城投资自然深陷漩涡之中。为了解更多内情，证券时报·e公司记者通过多方采访，最终独家联系到股权出售方相关负责人，该公司也对成都七中的声明给予正面回应。

西藏圣蓉方面对记者表示，其合法持有高达投资100%股权，包括成都七中在内的其他第三方对高达投资股权并不存在所有权或质押权等任何权利要求，向皖新传媒转让高达投资65%股权属于依法处置财产的合法行为。针对成都七中提起的诉讼，目前西藏圣蓉尚未接到法院发出的《应诉通知书》等材料，后续如接到法院通知，会积极应诉，依法保护自身权益。

证券时报·e公司记者获悉，2005年3月高达投资又与成都七中签订《合作协议》，由高达投资委托成都七中在自2003年8月1日起至2023年7月31日止的二十年合作期内对实验学校进行教学管理。目前，该校有在职教职员工800余名，含成都七中目前派遣的2名管理干部及5名教师。

西藏圣蓉认为，虽然成都七中提供的品牌授权使用等教学管理服务对实验学校的发展起到了重要作用，但高达投资已经并将继续按照《合作协议》的约定向成都七中支付相应费用，成都七中的合法权益已通过收取相应费用的形式得到体现。

除此之外，西藏圣蓉承诺高达投资此次股权转让的交易标的及评估范围中均不包括成都七中的任何资产（包括品牌及教育教学科研成果等软件资源），也未对成都七中的资产进行作价或交易，不会影响成都七中对其资产的合法权益。此外，本次股权转让不会将成都七中与高达投资的合作关系转让给皖新传媒和皖新金智，成都七中与高达投资的合作关系不会受到此次股权转让的任何影响。

西藏圣蓉及冠成投资进一步指出，此次股权转让是其与皖新传媒在教育领域建立紧密合作关系的方式，双方后续将在教育领域展开持续合作及大量投入，与单纯转让获利存在本质不同。同时，该交易方承诺，将承担由此诉讼带来的一切责任，确保不会给皖新传媒及皖新金智造成任何损失，也不会损害实验学校师生员工的切身利益。