中安消召开重大资产重组说明会 投服中心带头发问

（原标题：中安消召开重大资产重组说明会 投服中心带头发问）

证券时报记者 杨丽花

4月21日下午，中安消（600654）在上海证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会。中小投资者服务中心（简称：投服中心）对其正在进行的重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等问题提出质疑。今年3月，中安消发布《重大资产购买预案》，公司拟通过在波兰设立的下属子公司ZIMENSP.ZO.O.以支付现金80，848.60万元的形式向CULMSTOCK购买Konsalnet集团100%股权。

投服中心首先对Konsalnet集团收购的必要性提出质疑。主要依据有：

第一，自2014年12月中安消借壳上市后，近两年公司通过全额现金收购的方式陆续收购了十多家标的公司，致使公司财报上的负债和财务费用大幅增加，流动负债从2014年的14亿元增加至2016年三季度的44.8亿元，增幅220%。长期借款从2014年三季度的389.43万攀升至2016年三季度的8.48亿元，增幅217倍。公司经营活动产生的现金流净额持续为负，并大幅下降，截止至2016年9月30日，经营活动产生的现金流净额为-8,754.95万元，投资现金流净额为-15.4亿元。公司的资产负债率也不断上升，2016年三季度的资产负债率已达67.12%。预案披露，本次交易所需支付的8.08亿元现金对价将通过债务融资进行，这将进一步提升公司的资产负债率，财务风险非常高，对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。因此，本次交易有可能会将进一步加剧公司的财务风险。

第二，近两年，中安消多次并购交易导致公司商誉从2014年的零元增加至2016年三季度的21亿元，占公司净资产的72.22%。预案披露，截止至2016年12月31日，标的公司因前年度并购产生的商誉折合人民币1.56亿元，本次交易将近一步增加公司的商誉。公司前期累积以及本次交易所存在的商誉减值风险。

第三，预案披露，标的公司的股权尚处于质押状态并未解除，中安消将在股权交割前代为偿还标的公司质押银行的融资金额，成为标的公司的债权人。标的资产是否清晰存在不确定性，如果不清晰将有可能违反我国现行法律法规。

第四，2016年12月22日，中安消因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。《重组管理办法》第43条规定，上市公司发行股份购买资产的，上市公司及其现任董事、高级管理人员应不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易放弃发行股份而采用现金收购标的公司的交易形式，有规避证监会相关规定的嫌疑。

投服中心对标的资产持续盈利能力也提出质疑。主要是发现在标的资产存在一定瑕疵、业务不稳定等情况。标的资产的瑕疵具体表现在：一方面，标的公司存在大量未决诉讼。预案披露，标的公司及其子公司涉及的未决诉讼共94起，涉案金额总和为868.78万元，其中包括商事、民事、劳动诉讼等。另一方面，标的公司受当地政策影响的风险：预案披露，标的公司超过70%的员工为民法授权合同，管理方式较为复杂。波兰政府近年陆续出台一系列政策，对安保行业用工、员工社保、最低工资标准进行立法规范。同时标的公司现有收入中也包括波兰政府的补贴。标的公司的业务是否稳定则涉及到公司订单、核心人员、现有业务购买的保险是否齐备等。

交易支付安排也是投服关注的重点。预案披露，本次交易定价8.08亿元，以交易双方商业谈判确定，不以评估结果为依据。2016年12月23日，标的公司与其交易对方签署借款协议，并向其提供1812.3万欧元借款。现约定由中安消代其向标的公司偿还。同时，中安消代标的公司偿还质押银行借款，偿还款项在最终支付对价中予以扣除。因此，投服中心也对此次复杂的四方交易支付安排的合理性提出质疑。