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绿景控股巨额定增遭证监会深层追问

2017-03-21 07:40:11 来源:上海证券报
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(原标题:绿景控股巨额定增遭证监会深层追问)

从2015年启动定增,到现在才获得证监会反馈,绿景控股(000502)的定增方案究竟能否获批?监管层最关注的是什么问题?日前,证监会披露了关于绿景控股再融资反馈意见,15道追问涉及交易定价、跨界转型、上市公司控制权及保险资金在未来公司运营中的决策等诸多问题。

主营房地产的绿景控股谋求转型由来已久。早在2015年3月,绿景控股就明确将逐步退出房地产业务,全面转型医疗大健康产业,并投资设立广州市明安医疗投资有限公司,作为其医疗服务领域业务发展的平台。2015年3月2日,绿景控股停牌筹划非公开发行股票事宜。根据彼时的定增方案,公司拟以10.89元/股的价格向8名特定对象募资100.54亿元用于投资北京儿童医院集团儿童肿瘤医院等7个建设项目,同时补充流动资金。此后该定增方案一改再改,至2016年11月22日,绿景控股提交给证监会的第三次定增预案修订稿,其募资总额降低到67.12亿元,发行对象、募投项目和公司实控人较之公司最初预案的表述均有所变化。

绿景控股的定增是典型的三年期锁价定增。该定增模式因折价率高而广被诟病——有制度套利及利益输送嫌疑。今年2月,证监会发布了再融资新规,彻底整饬了此类锁价定增模式。

尽管绿景控股的定增是在再融资新规之前发布并获受理的,按道理无需执行新规,但监管层仍然关注其定增定价问题。再融资反馈意见指出,定增发行定价基准日为2015年9月1日,但此前公司股票从2015年3月2日之后至2015年9月1日一直处于停牌状态;2016年9月21日才提交股东大会审议,且本次发行方案实施后,公司股权结构、主营业务将发生重大变化。监管层要求绿景控股补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格,是否损害投资者的合法权益,同时绿景控股须说明历次修改的内容、原因,是否构成发行方案的实质性变化,是否需要重新定价。

回查公告可见,绿景控股第三次修订后的定增价格仍是10.89元/股,而公司股价2015年底曾最高摸至39.98元,此后陆续下跌,至今仍有17.5元/股。

除了定价问题,监管层更关注如此大手笔定增对公司股权结构产生的变化。

据此前披露,绿景控股最新修订版预案不仅压缩了定增规模,还调整了定增对象。 绿景控股本次非公开发行完成后,股权结构将发生重大变化。原预案认定本次发行完成后无实际控制人,后因与认购方补充签订一致行动协议,公司认定本次非公开发行完成后,实际控制人未发生变更。此外,公司本次非公开发行完成后,业务模式将完全变更,且新业务规模较大。

为此,监管层要求绿景控股说明是否存在通过本次非公开发行变相完成业务重组上市及规避监管的情形,并要求公司现有实际控制人单独公开披露本次非公开发行股份解禁后是否存在转让控制权的安排。

同时,反馈意见要求绿景控股结合认购对象发生变更的情况,以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中天安人寿和上海纪辉已承诺本次认购为财务性投资,说明各认购对象是否为战略投资者,董事会确定战略投资者的依据。

监管层还要求绿景控股此次定增的保荐机构和律师采取有效手段穿透核查,认购对象与上市公司之间,本次认购对象之间尤其是结合天安人寿、上海纪辉、新华富时与明天控股之间的关系,是否存在关联关系及一致行动关系;补充说明其关于绿景控股本次发行前后实际控制人的认定依据是否充分;补充说明民生通惠详细情况,并核查申请人、天安人寿与民生通惠的三方法律关系,明确天安人寿具体认购形式;绿景控股实际控制人、本次认购对象及其控制人还须补充说明未来对上市公司控制权的计划并出具相应承诺。

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