东方网络并购案引监管层关注 证监会出反馈意见提47个问题

（原标题：东方网络并购案引监管层关注 证监会出反馈意见提47个问题）

作者：唐强

今年11月初，停牌6个月的东方网络（002175）推出并购及配套融资草案，欲花费35.36亿元，一举并购三家文化传媒公司，相关标的资产增值率超过13倍之多。一石激起千层浪！证券时报·e公司记者注意到，除并购标的溢价幅度惊人外，东方网络还与并购标的关系匪浅，公司常年为收购标的贡献巨额营业收入。

在此背景之下，深交所于11月14日下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露，交易标的评估值与账面净值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力等十个问题；12月2日，东方网络并购核准申请获证券会受理。

但值得注意的是，东方网络此次并购事项引起了监管层的高度重视，12月22日晚间东方网络公告，证监会为此已出具反馈意见，连续提出47个问题，要求该公司作出书面说明和解释。

聚焦标的财务及经营

11月初，东方网络曾公告，拟以16.12元/股发行1.36亿股，并支付13.42亿元现金，合计作价35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒各100%的股权。

针对上述反馈意见，证券时报·e公司记者注意到，证监会关注的重点为东方网络拟并购标的的财务及经营真实状况，在证监会提出的47个问题中，超过31个提问涉及此类相关问题。据申请材料显示，东方网络此次募集配套资金总额不超过20.9亿元，拟用于支付此交易的现金对价、中介费用，并计划投入7.1亿元用于标的投拍影视作品获电视节目。

由此，证监会要求东方网络补充披露，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒投拍作品项目的可行性报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资比例、收益分派方式、预计上映时间等，并需以列表形式补充披露上述募投项目相关主管部门审批、备案、审查进展情况。

在交易中，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒各100%的股权分别作价16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元，但以现金支付金额则分别为7亿元、3.7亿元和2.72亿元，占承诺利润补充金额的150.57%、117.91%和114.16%。对此，证监会要求东方网络，补充披露此交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，以对未来上市公司经营稳定性的影响。

2015年、2016年1~6月，嘉博文化对前五大客户实现销售收入分别为1.32亿元和4386万元，占其当期营业收入总额的94.71%和99.36%。证监会要求，东方网络补充嘉博文化主要客户是否与上市公司、上市公司大股东及其董监高存在关联关系，其业务开展是否存在依赖上市公司情形；结合同行业情况、报告期对主要客户的销售与回款情况，东方网络需补充披露客户集中度较高的原因及合理性；补充披露上海儒意影视制作有限公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司的关系，双方是否存在关联关系。

资料显示，2014年末、2015年末、2016年6月30日，嘉博文化存货的账目价值分别为1234万元、8731万元和19188万元，存货的主要内容为已完成的影视作品版权获衍生权利（产成品）、正在拍摄的影视作品（在产品）等。证券会要求，东方网络补充披露上述存货无法通过审查或无法顺利实现销售的可能性；补充披露库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、预计上线时间、预计销售收入、预计销售周期等。

除此之外，证监会还进一步要求，东方网络对比同行情况，补充披露嘉博文化在产品和产成品预计销售收入的可实现性、减值测试情况、存货跌价准备和预付款项坏账准备计提的充分性，及报告期毛利率合理性；补充披露报告期各期末应收账款前五大客户和收入前五大客户的匹配性；补充披露嘉博文化报告期内经营活动现金流量与净利润差异较大的原因及合理性等问题。

与此同时，证监会也从财务及经营层面，对华桦文化和元纯传媒提出了类似的问题，需要东方网络对此进行补充披露；此外，证监会还要求其独立财务顾问和会计师核查，并发表明确意见。

补充标的估值合理性

需要指出的是，此番并购标的超高溢价是资本舆论极为关注的焦点，证监会就标的估值情况提出多个问题，要求东方网络进行补充披露，且独立财务顾问和评估师需核查并发表明确意见。据东方网络发布并购及配资草案，此次交易总价达35.36亿元，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%的股权综合溢价幅度超过13倍。

在此次交易中，相关方对上述标的资产分别采用收益法和市场法进行评估，并最终均采用市场法评估。东方网络认为，标的公司从事电影、电视剧及电视节目等内容制作业务，均属于影视文化行业。由于交易各方均普遍关心市场同类案例的成交情况，均倾向于按照市场普遍的价格水平成交，采用市场法进行评估能够直接的获得企业的市场价值。

在市场法评估中，证券时报·e公司记者注意到，东方网络还列举出五家参考对比公司，它们分别为蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚。对此，证监会指出，东方网络需补充披露此交易最终选取市场法评估作价的原因及合理性；补充披露可比交易案例的选择依据、选择方法及合理性；补充披露2017年、2018年营业收入和净利润的预测依据及合理性，进一步说明预测增长率修正系数的合理性。

标的资产以市场法进行评估，在市盈率指标估值结果中，确定嘉博文化、华桦文化和元纯传的PE倍数分别为13.92倍、14.01倍和14.58倍；在企业价值比率指标估值结果中，三家标的分别为13.83倍、13.92倍和14.49倍。在收益法评估中，嘉博文化和华桦文化的折现率为13.01%和12.76%，元纯传媒2016年7月至12月的折现率为12.61%。

针对多个评估数据，证监会要求，东方网络核对标的资产PE倍数和企业价值比率计算的准确性；对比可比交易案例情况，补充披露标的的资产折现率相关参数取值的依据及合理性。

值得注意的是，此次交易对方也给出了三年10.17亿元的盈利承诺，2016年~2018年，嘉博文化实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化实现净利润分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒实现净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。对此，证监会要求，东方网络结合标的资产业务发展情况、现有存货储备情况，所处行业未来年度发展情况等，补充披露其承诺业绩的合理性和可实现性。如果此次交易，未能在2016年完成是否有顺延安排；标的资产业绩承诺未能实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东权益。

严查各方关联关系

此外，证券时报·e公司记者注意到，待此次交易完成后，东方网络股权结构将极为分散，实控人彭朋持有公司的比例或将降至9.01%。而在交易对方中，宋宪强持股3.5%，关晖及一致行动人持股3.3%。

结合交易前后上市公司实控人持股情况，交易完成后董事会构成、提名及决议表决的具体安排等情况，证监会要求，东方网络补充披露未来60个月内，上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等；补充披露上市公司是否存在未来继续向此次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

值得关注的是，此次发行股份购买资产的交易对方包括新视界宏富、天津众盈、天津联悦等有限合伙企业。证监会要求，东方网络核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，已列表形式穿透披露至最终出资人的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式和资金来源等信息。

据悉，华桦文化历史上存在股权代持情形，东方网络需补充披露，股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资等情；代持关系是否彻底解除，被代持人退出时，有无签署解除代持的文件；是否存在潜在的法律风险，以及对此次交易的影响。

为理清各方关联关系，证监会要求，东方网络全面梳理标的资产在报告期内的主要客户、供应商及其他合作方情况，包括但不限于资金拆入方、资金拆出方等。并结合上述情况，东方网络补充披露报告期内，标的资产与上市公司、上市公司大股东、董监高人员，及其关联方是否存在业务或其他资金往来。如存在，即需披露相关业务及资金往来发生的原因、时间、金额及具体内容，并充分分析相关业务和交易发生的必要性，标的资产是否与上市公司存在关联关系，是否对东方网络存在依赖。

回溯2014年，东方网络就曾完成一轮并购，当时以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤100%股权。这本是旧事，但证监会依然要求，东方网络补充披露该次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。